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Regras Societárias Evitam Desentendimentos Entre Sócios

Matéria veiculada por Empresas & Negócios em 16/01/2019.



Muitas pessoas pensam que a lei define todos os direitos e obrigações de um sócio para com os demais, e destes para com a sociedade.


Ocorre que este tipo de pensamento está errado, na medida em que a lei permite que muitas questões sejam definidas pelos próprios sócios no contrato social. Resultado disso é que tanto em empresas familiares quanto naquelas formadas por sócios que se escolheram por afinidade, é comum encontrar documentos societários muitíssimo simples.


Os empresários tendem a encarar o contrato social como uma mera burocracia a ser cumprida para que a empresa possa operar, de modo que pouca atenção é dada às suas regras. É compreensível que isto ocorra. Afinal de contas, detalhar o contrato social obriga o empresário a pensar em situações de estresse, como uma briga entre os sócios, ou o falecimento de um deles e o respectivo ingresso dos herdeiros.


Por outro lado, a simplicidade seguramente atrapalhará no momento em que surgir um desentendimento entre sócios, como a falta de sistemática para solução de empates nas deliberações sociais, o que pode representar um contratempo para a sociedade. A depender da composição societária, o empate pode ocasionar um desfecho com surpresa.


É o caso, por exemplo, da sociedade com três sócios, um deles com 50% e o restante dividido entre os outros dois. Neste exemplo, a lei determina que o voto proferido pelo maior número de sócios por cabeça (independentemente da participação no capital) prevaleça.


Também a inexistência de regras sobre a venda da totalidade das quotas da sociedade.

É comum a existência de sócios – normalmente fundadores e herdeiros de algum fundador já falecido – que tenham diferentes interesses com relação à empresa: enquanto os herdeiros desejam vender sua participação, os fundadores querem continuar trabalhando.


O problema é que o desalinhamento de interesses pode ocasionar desavenças, com impacto negativo nos negócios. E a inexistência de regra que permita o ingresso automático dos herdeiros na sociedade, o que pode transformar a empresa em um jogo de “resta um”.

O momento certo para discutir regras societárias é enquanto os sócios estão bem e se entendem.


E isto pode ser um fator decisivo na perpetuação e profissionalização da empresa. Deixar para discutir as regras do contrato social depois que algum problema não funciona.


Matéria por César Moreno, sócio do escritório Braga & Moreno.

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